当社は、お客さまの心ゆたかな価値の創造に協力し、社会の発展に貢献するため、地域・社会との深い信頼関係を築きながら、日常の生活を支えるライフラインのトータルサポーターとして、持続的発展と企業価値の向上に努めていくこととしております。
このような考えのもと、事業運営を適正に遂行するため、企業倫理・法令遵守の徹底や内部統制およびリスクマネジメントの充実に努め、経営の健全性や公正性、透明性の向上に向け、引き続きコーポレートガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
なお、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営方針等を「コーポレートガバナンス基本方針」において開示しております。

１．取締役会

　一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役5名を含む13名で構成され、会社法および社内規程に基づき、必要に応じて開催しています。同会では、経営に関する重要な計画をはじめ、当社の業務執行の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務の執行につき相互に監督しており、取締役および執行役員から業務執行状況の報告を定期的に受けております。

２．監査等委員会

　監査等委員である取締役4名のうち3名を独立性を有する社外取締役としており、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
　監査等委員会は、監査・監督権限を行使する監査等委員（選定監査等委員）を選定し、監査等委員会で決定した監査等委員会監査計画に定める監査の基本方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備運用状況、安全・品質管理状況、会計監査人の独立性、会計監査の品質および方法と結果の相当性などについて監査を行っております。
　なお、常勤の監査等委員1名を選定し、経営戦略会議等の重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携を実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めていくこととしております。
　また、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員1名を配置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として監査等委員会室（専任スタッフ4名）を設置しております。

３．経営戦略会議

　原則として毎週開催し、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針および計画ならびに重要な業務の執行について協議を行っております。

４．内部監査部門

　社長執行役員直属の業務監査部（11名）において、考査計画に基づき実施しており、業務処理適正化の推進および内部牽制の充実・強化をはかっております。是正事項については、その都度関係箇所に改善処置を促しており、考査結果については、社長執行役員に報告するとともに、取締役会および監査等委員会に定期的に報告しております。さらに、監査等委員会および会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めております。

５．指名・報酬等諮問委員会

　取締役会の諮問機関として、指名委員会に相当する任意の委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会の双方の機能を担う「指名・報酬等諮問委員会」を設置しております。
　同委員会は、指名・報酬に関する独立性・客観性を確保する観点から、構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会から取締役等の指名・報酬に関する諮問を受けて審議・答申を行います。

６．親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会

　取締役会の諮問機関として、少数株主利益の保護を目的に審議・検討を行う「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」を設置しております。
　同委員会は、親会社および同社が100％出資する子会社との重要な利益相反取引および異例な取引について、その適正性・相当性を検討し、独立性・客観性ある手続きを確立する観点から、構成員を独立社外取締役で構成し、取締役会から取引に関する諮問を受けて審議・答申を行います。

当社は、取締役の指名を行うにあたっての方針および手続を以下のとおりとしております。

１．方針

• 取締役会は、実効性ある経営体制を構築することおよび実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本とし、取締役の員数は定款に定める17名以内の適切な人数とする。
• 取締役の選定および解任にあたり、指名・報酬等諮問委員会において審議し、独立性・客観性を確保する。
• 社内取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）は、人格、見識、能力、経験、倫理観を有する当社の役員として相応しい者で、専門性や豊富な業務経験、経営全般に関する知見など、バランスを考慮して、各分野に精通した者の中から選定する。
• 社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い見識のもと、取締役会での適切な意思決定および経営監督が実現できるかどうかを重視して選定する。
• 監査等委員である取締役候補者は、経験や見識を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができるかどうかを重視して選定する。このほか、監査等委員である社外取締役候補者は、客観的かつ中立的な監査・監督ができるかどうかも重視して選定する。
• 社外取締役候補者は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らし、独立性の有無を判断する。

２．手続

　取締役会は、上記の方針等を踏まえて取締役選任案を策定し、当該案については、より独立性・客観性を確保する観点から、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定する。また、監査等委員である取締役候補者については、取締役会付議の前に、監査等委員会の同意を得る。
　なお、監査等委員会は、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）の選任について、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主総会でその意見を述べることができる。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するにあたっての方針等

• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の基本方針
  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬としての賞与ならびに譲渡制限付株式報酬で構成する。
  ただし、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
• 個人別の報酬の額または算定方法の決定および支給時期に関する方針
  a.固定報酬 個人別の報酬額は、中長期的な経営環境や経営方針等を総合的に勘案のうえ、役職に応じた適切な水準とし、毎月金銭にて支給する。 b.賞与 中期経営計画を踏まえた重要な指標である連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
  個人別の報酬額は、役職に応じた固定報酬に基づき基準額を定め、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合に応じて75％～125％の範囲内で調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年6月の取締役の任期満了後に金銭にて支給する。 c.譲渡制限付株式報酬 個人別の支給株式数は、役職に応じた固定報酬に基づき基準額を定め、株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、取締役就任から1か月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに1か月以内に株式を支給する。
• 個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
  報酬が企業価値の向上をはかるインセンティブとして有効に機能するよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬と業績連動報酬等（賞与および譲渡制限付株式報酬）の支給割合は、目標達成時において、それぞれ7割程度と3割程度（賞与2割程度および譲渡制限付株式報酬1割程度）とする。
  ただし、社外取締役については、固定報酬のみとする。
• 個人別の報酬の決定方法
  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬および業績連動報酬等（賞与および譲渡制限付株式報酬）は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において審議した後、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の決議にて決定する。
• 決定方針の決定方法
  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容に係る決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において審議した後、取締役会の決議により決定する。
• 株主総会の決議内容
  a.固定報酬 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、総額で年額2億円以内（うち社外取締役2,000万円以内） b.賞与 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、総額で年額１億円以内 c.譲渡制限付株式報酬 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、総額で年額5,000万円以内、年10万株以内

２．監査等委員である取締役の報酬を決定するにあたっての方針等

監査等委員である取締役の報酬の内容に係る決定方針は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

• 監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としての月額報酬のみとし、毎月金銭にて支給する。
• 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

[株主総会の決議内容]
総額で年額6,000万円以内

　当社は、取締役会全体の実効性に関し、年1回、取締役を対象としたアンケートを実施し、その結果について取締役会に報告しております。取締役会ではアンケート結果に基づき取締役会全体の実効性を評価するとともに、さらなる実効性向上に向けた取り組みについて確認しております。

取締役会の実効性向上に向けた2022年度の取り組み

2022年度は、取締役会の実効性向上に向け、以下の取り組みを進めてまいりました。

• 会議資料の簡潔・明瞭化による審議時間の確保
• 役員の研修機会および情報提供のさらなる充実

2022年度実効性評価結果の概要

2023年3月に実施したアンケートでは、客観性を確保するため外部機関を活用し、5つの大項目（取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話）を設け、各項目の設問ごとに評価を行いました。
同アンケート結果を2023年5月に開催した取締役会にて審議した結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価いた しましたが、2023年度は、取締役会のさらなる実効性向上に向け以下の事項に取り組んでまいります。

• 重要な経営事項に関するPDCAサイクルの検証を適時行い、経営管理のモニタリングを実施すること
• 当社およびグループ会社の経営や事業に関する理解度の向上につながる研修、説明会、見学会等を継続的に実施すること
• 指名・報酬等諮問委員会で審議している取締役会選任基準およびその選任プロセスについて取締役会へ情報共有すること